卡莱特开启招股：过半股东突击入股，现金流大出血却突击分红9085万

“LED显示控制系统第一股”即将上线。11月22日，（301391.SZ）登陆创业板开启招股。

根据公司公告，此次公开发行股票定价96元/股，拟发行1700万股。若发行成功，预计募集金额为16.32亿元，远超过招股书所披露的投资项目拟投入募集资金8.31亿元。

值得注意的是，本次发行价格对应公司2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为63.58倍，高于中证指数有限公司11月17日发布的行业最近一个月平均静态市盈率26.60倍，超出幅度为139.01%；高于同行业可比公司2021年平均静态市盈率，意味着存在公司股价被高估、未来股价下跌导致投资者损失的风险。

过半股东突击入股，保荐公司“先投后保”

资料显示，卡莱特主营业务包括为客户提供视频图像领域专业化显示控制产品，公司产品主要分为LED显示控制系统、视频处理设备、云联网播放器三大类。

公司在2021年8月提交申报稿，预冲刺创业板上市。但是直到2021年2月，公司才变更为股份公司，并设定股东会、董事会、监事会相关议事规则。

除了治理结构长期存在缺陷，IPO前一年，公司存在突击入股、增资价格波动大等种种现象。

本次发行前，公司共有14个股东，其中过半突击入股，IPO前一年新增股东达到8个，为深圳纳百川、极创渝源、中金祺智、达晨创鸿、俊鹏金石、利鑫合伙、深圳高新投及财智创赢，均系通过增资方式成为公司股东。

2020年7月-10月，公司股本经过三次增资。2020年7月，公司注册资本由100万元变更为2000万元。新增注册资本中，由新增股东三涵邦泰认缴出资1330万元，新增股东安华创联、佳和睿信分别认缴出资285万元。

2020年8月第二次增资，公司注册资本由2000万元增加至2150.54万元，新增股东深圳纳百川以5600万元认缴公司新增注册资本150.54万元，其中150.54万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。

10月第三次增资，公司注册资本进一步增加至2457.76万元，新增股东极创渝源、中金祺智、达晨创鸿、利鑫合伙、俊鹏金石、深圳高新投和财智创赢合计新增出资20000万元，其中307.22万元计入公司注册资本，其余计入公司资本公积。

每次的增资价格大幅波动。2020年8月深圳纳百川增资对应价格为37.2元/每注册资本。根据招股书，定价依据为深圳纳百川系公司员工持股平台，综合考虑公司成长性、盈利水平及员工贡献度等多种因素后，确定的投后估值为8亿元。

而第三轮引进的极创渝源等7个股东，增资价格达到65.1元/每注册资本。招股书透露，根据公司当时的经营状况，并充分考虑公司资产状况、未来盈利及发展前景，经新老股东协商确定的投后估值为16亿元。

也就是说，短短2个月内，公司估值翻了一番。

相比之下，第一轮增资的三个股东出资额均算入注册资本，换算下来对应增资价格仅1元/每注册资本，这也跟它们背后的实控人息息相关。

本次发行前，卡莱特有三个自然人股东，分别为周锦志、邓玲玲和何志民，三人担任公司董事或总经理。

首轮引进的三个股东均为关联企业，三涵邦泰、安华创联和佳和睿信分别为周锦志、邓玲玲和何志民的实控企业，三人均直接持有对应公司100%股权，并担任执行董事。

而第二轮引进的股东深圳纳百川也是周锦志实际控制的企业，周锦志直接和间接持有深圳纳百川26.83%份额，邓玲玲则间接合计持有10.71%份额。这也解释了为什么该股东增资价格大涨却未达到高峰。

应当指出，第三次增资引进股东甚至有保荐机构。

此次卡莱特的发行保荐人、主承销商为中国国际金融股份有限公司。而第三轮引进股东之一中金祺智全称为中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）。

中金祺智为中国国际金融股份有限公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司管理的基金。天眼查数据亦显示，通过子公司中金私募对中金祺智进行控制。

保荐公司突击入股、“先投后保”，也成为外界质疑点之一。

现金流大出血却突击分红9085万

除了突击入股，卡莱特还存在“突击分红”现象。

2019-2022年上半年（以下简称“报告期”），公司经营活动产生的现金流量净额分别为520.2万元、-1233.26万元、6287.91万元及5812.74万元。

2019-2020年，公司现金流明显吃紧，甚至在2020年处于净流出状态。

同样在2020年，公司进行9085万元分红，其他报告期均未分红。这一数额更是超过同年归母净利润6378.94万元。

2019-2020年期间，公司甚至存在流动资金紧张、实控人拆借资金用于生产经营的情形。2019年和2020年，周锦志资金拆入分别为679.21万元、203.53万元；2019年，邓玲玲资金拆入172万元，2020年又因个人购房需求曾向公司拆借资金330万元。

经营现金流“大出血”、关联方资金拆借，这种情况下公司却大手笔分红，非常不具合理性，不过招股书并未对此次分红说明做出解释。

大额突击分红不久，2021年5月公司临时股东大会就通过募集资金用途，拟募资8.31亿元。而根据最新公告，拟募集资金为16.32亿元，比招股书原披露金额超出将近一倍。

资金持续吃紧，主要原因之一在于回款不及时。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为9052.82万元、13105.15万元、16490.82万元及16604.89万元，占营业收入比例达到三成左右。

2019年，公司应收账款周转率为4.84次/年，今年上半年已下跌至3.47次/年。

分客户来看，大客户强力巨彩的应收账款一度达到五成。2020-2021年，强力巨彩应收账款余额分别为6321.84万元、7460.59万元，占比48.24%、45.24%。

各报告期，公司对强力巨彩的销售收入占比分别为10.70%、35.14%、39.16%和26.80%。2020年起，强力巨彩成为公司第一大客户。

不过，这个大客户在深交所问询中也频频被“点名”。为了保住市场份额，卡莱特与强力巨彩签订了最低优惠价格条款。根据协议，卡莱特在交易数量、产品规格相同的条件下提供给强力巨彩的物料需为最低优惠价格。

优先供应与最低优惠价格也导致对强力巨彩销售同一型号产品的价格持续低于其他客户。2019年-2021年一季度，卡莱特面向强力巨彩销售接收卡产品平均单价为67.12元/张、60.11元/张和63.74元/张，其他客户则是为77.28元/张、68.36元/张和66.67元/张。

视频处理设备单价差异更大。面向强力巨彩的平均单价为1059.69元/台、1326.07元和1648.97元/台，其他客户则是2175.86元/台、2164.95元/台和2717元/台。同样的设备单价差异可以达到1000元以上。

除了低价换市场，卡莱特还需要通过销售返利稳住大客户。报告期内，公司和强力巨彩签订了销售返利协议。2021年前三季度，公司对客户执行的销售返利总计756.51万元，其中面向强力巨彩返利347.66万元，比重达45.96%。